EMIR-Meldung von Derivaten nach dem REFIT

EMIR trennt Gegenparteien in finanzielle und nichtfinanzielle und teilt beide danach, ob sie die Clearingschwellen überschreiten. Eine finanzielle Gegenpartei darüber ist eine FC+, darunter eine FC-. Eine nichtfinanzielle Gegenpartei über einer Schwelle in einer Anlageklasse ist für diese Klasse eine NFC+, darunter eine NFC-. Banken, Wertpapierfirmen, Versicherer, OGAW und alternative Investmentfonds sind finanzielle Gegenparteien; eine Unternehmenstreasury, die eigene Risiken absichert, ist normalerweise eine nichtfinanzielle.

Die Einstufung ist keine einmalige Meldung. Eine Gegenpartei berechnet ihre aggregierten Monatsenddurchschnitte der Positionen über die vorangegangenen zwölf Monate je Anlageklasse, und eine nichtfinanzielle Gegenpartei darf Positionen ausnehmen, die ihre kommerzielle Tätigkeit absichern. Eine überschrittene Schwelle löst eine Anzeige an die Behörde und die ESMA aus und bringt die Clearingpflicht für diese Klasse. Die Seite zur Unternehmenstreasury behandelt die Absicherungsseite derselben Rechnung.

Artikel 9 Absatz 1a EMIR hat die Pflicht verschoben, nicht geteilt. Handelt eine finanzielle Gegenpartei mit einer NFC-, ist die finanzielle Gegenpartei allein verantwortlich und rechtlich haftbar für die Meldung des Kontrakts für beide Seiten und für die Richtigkeit des Gemeldeten. Die NFC- liefert die Angaben, die nur sie hat, und darf weiterhin selbst melden, wenn sie das der finanziellen Gegenpartei mitteilt.

Eine Verwaltungsgesellschaft meldet für einen OGAW, ein Verwalter alternativer Investmentfonds für einen AIF. Delegiertes Melden per Vereinbarung bleibt für andere Kombinationen möglich, und der übersehene Punkt ist: Delegation verschiebt die Arbeit, nicht die Haftung. Wer delegiert, bleibt für die Richtigkeit verantwortlich, soweit nicht die zwingende Regel greift.

Die Zahl der Meldefelder stieg von 129 auf 203, davon werden 148 zwischen den Meldungen beider Seiten abgeglichen. Der Abgleich kam in zwei Stufen: eine erste Gruppe ab Beginn des Regimes, eine zweite zwei Jahre später. Deshalb wuchs eine Abgleichsliste 2026, ohne dass jemand ein System geändert hatte.

Jede Meldung läuft nun in ISO-20022-XML nach der Durchführungsverordnung (EU) 2022/1860, die früheren Formate werden abgewiesen. Neu oder geändert sind unter anderem das Ereignisdatum, das Paar aus Aktions- und Ereignistyp, das beschreibt, was mit dem Kontrakt geschah, das Delta bei Optionen und Swaptions, Einschussbeträge vor und nach Abschlag, ein Code für einen individuellen Korb und die Richtung als Zahler- und Empfängerseite oder als Käufer und Verkäufer. Die Meldeleitlinien der ESMA und ihre Validierungsregeln sind die Arbeitsdokumente: Die Verordnung setzt die Pflicht, die Validierungsregeln entscheiden, ob eine Datei angenommen wird.

Jeder Kontrakt trägt eine von beiden Seiten geteilte eindeutige Transaktionskennung, und eine Rangfolge entscheidet, wer sie erzeugt: eine CCP bei einem geclearten Geschäft, sonst der Handelsplatz, sonst eine Reihe von Tests auf den Status der Gegenparteien, die mit der alphabetisch früheren Rechtsträgerkennung endet. Die erzeugende Seite teilt die UTI der anderen bis 10:00 Uhr MEZ am Arbeitstag nach dem Abschluss mit, und erst das macht eine Meldung an T+1 möglich.

Die eindeutige Produktkennung ersetzte die Produkteinordnung über Einzelfelder. Für ein OTC-Derivat kommt die UPI vom ANNA Derivatives Service Bureau anhand der Referenzdaten des Produkts; ein börsengehandeltes Produkt oder eines mit einem systematischen Internalisierer nutzt stattdessen seine ISIN. Die UPI zu beschaffen, ist Sache der meldenden Gegenpartei, und ein erstmals gehandeltes Produkt braucht seine UPI vor der Meldung, nicht danach.

Beide Gegenparteien brauchen eine gepflegte Rechtsträgerkennung. Eine abgelaufene LEI auf einer der Seiten lässt die Validierung scheitern, und das ist der häufigste Grund, warum eine Meldung, die letzten Monat lief, diesen Monat stehen bleibt.

Meldungen gehen an ein bei der ESMA registriertes Transaktionsregister, das jede Einlieferung prüft und entweder bestätigt oder zurückweist. Eine zurückgewiesene Meldung, ein NACK, muss korrigiert und erneut geschickt werden; die Register und die Leitlinien der ESMA erwarten eine Klärung binnen fünf Arbeitstagen, und eine ungeklärte Zurückweisung bedeutet, dass der Kontrakt nicht gemeldet ist.

Melden beide Seiten, vergleichen die Register die abzugleichenden Felder und erzeugen eine Differenzliste. Die hartnäckigen Differenzen sind selten dramatisch: ein anders gerundeter Zeitstempel, ein Nominal in anderer Konvention, eine Bewertung aus einem anderen Modell, ein Fälligkeitsdatum, das eine Seite um einen Feiertag verschob und die andere nicht. Diese Liste braucht täglich einen Verantwortlichen, denn eine Differenz, die niemand liest, liest die Behörde als Fehler.

Eine Anzeige, und die Schwelle liegt niedriger als erwartet. Die Meldeleitlinien der ESMA verlangen von einer Gegenpartei oder dem für die Meldung verantwortlichen Rechtsträger eine Anzeige an die zuständige Behörde bei einem erheblichen Meldeproblem: fehlende Meldungen, eine erhebliche Zahl zurückgewiesener Meldungen, ein länger andauernder Ausfall eines Meldesystems oder ein Fehler, der einen erheblichen Teil der Meldungen betrifft. In Deutschland geht die Anzeige an die BaFin.

Die Erheblichkeit beurteilt die Gegenpartei selbst, und damit ist diese Beurteilung die Unterlage, die eine Aufsicht liest. Wer eine Lücke von zwei Monaten fand, behob und begründete, warum sie nicht anzeigepflichtig war, hat ein Argument; wer sie fand, behob und nichts schrieb, nicht.

Drei Meldewelten stehen nebeneinander und überschneiden sich weniger, als ihre Feldlisten vermuten lassen. EMIR erfasst Derivatkontrakte, OTC und börsengehandelt, gemeldet von beiden Gegenparteien an ein Transaktionsregister zu T+1. SFTR erfasst Repos, Wertpapierleihe, Buy-Sell-Backs und Lombardkredite, auch an ein Transaktionsregister zu T+1, dazu eine Meldung zur Weiterverwendung von Sicherheiten, zu der EMIR kein Gegenstück hat. Die MiFIR-Transaktionsmeldung erfasst zum Handel zugelassene Instrumente, geht über ein genehmigtes Meldesystem an die nationale Behörde und dient der Erkennung von Marktmissbrauch, nicht der Messung systemischer Risiken.

Dasselbe Geschäft kann also eine EMIR-Meldung und eine MiFIR-Transaktionsmeldung mit anderem Inhalt, anderem Empfänger und anderer Frist erzeugen. Wer eine Meldestrecke baute und je Regime filterte, entdeckt die Unterschiede meist über Zurückweisungen.

Artikel 10 EMIR bringt die Clearingpflicht für eine Gegenpartei über einer Schwelle: Kontrakte der betroffenen Klasse laufen über eine zugelassene zentrale Gegenpartei. Die Schwellen stehen je Anlageklasse in der delegierten Verordnung, und die ESMA veröffentlicht, welche Klassen clearingpflichtig sind. Eine NFC-, die eine Schwelle in einer Klasse überschreitet, cleart nur diese Klasse, während eine FC- bei Überschreiten einer Schwelle in allen von ihr gehandelten Klassen cleart.

Clearing ändert auch die Meldung, denn ein geclearter Kontrakt trägt die CCP als Gegenpartei, und die CCP erzeugt die UTI. Die Hub-Antworten zu Clearinghäusern und Sicherheiten behandeln die Mechanik dahinter.