Das MiCA-Whitepaper für Kryptowerte

MiCA Titel II betrifft die Kategorie „sonstiger Kryptowert“: alles, was weder vermögenswertreferenzierter Token noch E-Geld-Token ist. Nach den Artikeln 4 bis 8 erstellt ein Anbieter, der einen solchen Wert Inhabern in der Union anbietet, oder wer eine Handelsplattform um Zulassung bittet, ein Whitepaper, zeigt es an und veröffentlicht es vor dem Angebot oder der Zulassung.

Ausnahmen gibt es, und sie zählen. Ein Angebot an weniger als 150 Personen pro Mitgliedstaat, ein Gesamtgegenwert unter 1 Million Euro in zwölf Monaten, ein Angebot nur an qualifizierte Anleger und ein kostenlos verteilter Wert fallen heraus. Ebenso ein Token, der automatisch durch Mining entsteht, ein Utility-Token für eine Ware oder Dienstleistung, die der Anbieter selbst begrenzt erbringt, und ein einzigartiger nicht fungibler Wert. Die Ausnahmen sind eng gefasst; ein kostenlos ausgegebener Token mit späterer Pflicht des Empfängers gilt nicht als kostenlos.

Gibt es keinen erkennbaren Anbieter und lässt eine Plattform den Wert von sich aus zu, trägt der Plattformbetreiber die Pflicht. Diese Regel schloss die Lücke, die sonst jeden erlaubnisfrei entstandenen Token außen gelassen hätte.

Artikel 6 und die Anhänge legen den Inhalt in Teilen fest: Angaben zum Anbieter oder zur Person, die die Zulassung beantragt, zum Emittenten, wenn das ein anderer ist, und zum Betreiber der Handelsplattform; das Kryptowert-Projekt und die Beteiligten; das öffentliche Angebot oder die Zulassung mit Stückzahl, Preis und Zeichnungsbedingungen; die Rechte und Pflichten am Wert; die Technologie samt Protokoll und Konsensmechanismus; und die Risiken.

Zwei Teile verursachen die meiste Nacharbeit. Die Technologiebeschreibung muss so genau sein, dass ein Leser erkennt, wie der Wert entsteht, übertragen und gespeichert wird; eine Marketing-Zusammenfassung genügt dafür nicht. Und die Nachhaltigkeitsangaben verlangen Zahlen: Energieverbrauch, Energiequellen und die Methodik dahinter. ESMA hat technische Standards für Berechnung und Darstellung dieser Indikatoren gesetzt, eine selbst erfundene Kennzahl erfüllt den Anhang also nicht.

Dazu kommt eine Erklärung des Leitungsorgans, dass das Whitepaper Titel II entspricht und die Angaben vollständig, redlich, klar und nicht irreführend sind, sowie der Hinweis, dass der Wert an Wert verlieren, nicht übertragbar und nicht liquide sein kann und weder Anlegerentschädigung noch Einlagensicherung greifen.

Artikel 8 verlangt, dass das Whitepaper die zuständige nationale Behörde mindestens 20 Arbeitstage vor der Veröffentlichung erreicht. In Deutschland ist das die BaFin. Zur Anzeige gehört eine Begründung, warum der Wert kein ART, kein EMT und kein Finanzinstrument, keine Einlage und keine strukturierte Einlage nach bestehendem EU-Recht ist. Diese Einordnung liest eine Aufsicht zuerst.

Eine Genehmigung folgt nicht. Die Behörde nimmt die Anzeige entgegen, kann Änderungen verlangen und das Angebot aussetzen oder untersagen, sie gibt das Dokument aber nicht frei, und ein angezeigtes Whitepaper darf nicht als genehmigt dargestellt werden. Marketingmitteilungen gehen auf Verlangen an die Behörde und müssen zum Whitepaper passen.

Das Whitepaper erscheint auf der Website des Anbieters in maschinenlesbarem Format, das die Durchführungsstandards als XHTML mit Inline-XBRL-Markierung festlegen. ESMA veröffentlicht eine Taxonomie und ein Reporting-Handbuch dazu, welches Element im Dokument welches Tag bekommt. Die Markierung erlaubt Aufsicht und Datenanbietern, tausend Whitepaper zu lesen, ohne jedes einzeln zu öffnen.

Das ändert in der Praxis, wer schreibt. Ein juristischer Entwurf aus der Textverarbeitung muss vor der Anzeige konvertiert und getaggt werden, und beim Taggen fallen die Inhalte auf, die der Text übersprungen hat. Wer früh taggt, findet die Lücken, solange der Text offen ist; wer das Taggen als Veröffentlichungsschritt sieht, findet sie drei Tage vor der Frist.

Artikel 15 ändert das Verhalten. Ist ein Whitepaper nicht vollständig, redlich und klar oder ist es irreführend, haften der Anbieter, die um Zulassung bittende Person, der Plattformbetreiber und die Mitglieder ihrer Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane einem Inhaber für den daraus entstandenen Schaden. Der Inhaber muss zeigen, dass der Mangel seine Kauf-, Verkaufs- oder Tauschentscheidung verursacht hat, und die Haftung lässt sich im Dokument nicht ausschließen.

Die zivilrechtliche Haftung steht neben nationalem Schadensrecht, eine Klage in Deutschland läuft also nach deutschem Verfahren mit MiCA als Grundlage. Deshalb ist die Erklärung des Leitungsorgans keine Formsache: Sie nennt die Personen, die die Vollständigkeit einer Akte abgezeichnet haben, auf die sich Fremde verlassen.

Ja, und ihres kommt mit einer Zulassung. Für einen vermögenswertreferenzierten Token nach Titel III braucht der Emittent eine Erlaubnis seiner nationalen Behörde oder muss zugelassenes Kreditinstitut sein, und das Whitepaper wird in diesem Verfahren gebilligt. Für einen E-Geld-Token nach Titel IV muss der Emittent Kreditinstitut oder E-Geld-Institut sein, und das Whitepaper wird angezeigt. Beide Dokumente tragen Zusatzangaben zu Reserve, Rücktauschrecht und Verwahrung der Reserve.

Bei Stablecoins läuft es also umgekehrt: Das Dokument folgt der Lizenz, statt allein zu stehen. Die Seite zu Euro-Stablecoins behandelt Reserve und Rücktausch, die Seite zur MiCA-Verordnung die drei Kategorien.

Im ESMA-Register. ESMA führt ein öffentliches Register der in der Union angezeigten Kryptowert-Whitepaper, neben den Registern zugelassener Dienstleister und der Emittenten von ART und EMT. Der Eintrag verlinkt das Dokument auf der Website des Anbieters, wo die maßgebliche Fassung liegt.

Ein paar davon vor dem Entwurf zu lesen, ist die günstigste Vorbereitung. Das Register zeigt, wie andere Anbieter die Einordnung, den Technikteil und die Energiezahlen gelöst haben, und welche Werte EU-Plattformen gestrichen haben, weil kein konformes Whitepaper rechtzeitig kam.

EU-Plattformen nehmen den Wert vom Handel. Eine Handelsplattform unter MiCA darf nur Kryptowerte zulassen, für die das verlangte Whitepaper vorliegt und angezeigt ist. Ein Wert, dessen Projekt keines erstellt hat oder eines, das Artikel 6 nicht erfüllt, verschwindet damit aus den europäischen Orderbüchern. Mehrere Werte verließen EU-Plattformen aus genau diesem Grund zum Ende der Übergangsfrist, und das ist die wirtschaftliche Folge hinter einer scheinbar reinen Offenlegungsregel.

Die Pflicht liegt nicht immer beim Projekt. Gibt es keinen erkennbaren Anbieter, schreibt die Plattform, die den Wert zulassen will, das Whitepaper selbst. Eine Listing-Entscheidung wird damit zugleich eine Schreib- und eine Haftungsentscheidung. Das ist die Rechnung hinter einer Streichung, die keinen Mangel am Wert nennt.