Security tokens ou utility tokens: quelle différence?
Un security token est un jeton qui donne des droits comme une action ou une obligation et relève du droit des valeurs mobilières, comme MiFID II; un utility token est un crypto-actif destiné uniquement à donner accès à un bien ou à un service de son émetteur et relève de MiCA.
Les security tokens et les utility tokens en bref
| Termes | Security token et utility token. Le sens de chacun découle du droit que donne le jeton. |
|---|---|
| Security token en droit de l'UE | Instrument financier, article 4, paragraphe 1, point 15, de MiFID II |
| Utility token en droit de l'UE | Article 3, paragraphe 1, point 9, de MiCA, aussi appelé MiCAR |
| Test | Orientations de l'ESMA sur la qualification des crypto-actifs comme instruments financiers, 19 mars 2025 |
| Superviseurs | BaFin en Allemagne, FMA en Autriche, FINMA en Suisse |
| Un chiffre | 12 mois: durée maximale d'une offre d'utility token dont le service n'existe pas encore (article 4, paragraphe 6, MiCA) |
En quoi les security tokens et les utility tokens diffèrent-ils?
Les security tokens et les utility tokens diffèrent par le droit qu'ils donnent, et ce droit détermine la loi applicable.
| Security token | Utility token | |
|---|---|---|
| Droit du détenteur | Dividendes, intérêts, remboursement, vote sur les décisions de l'entreprise | Accès à un bien ou à un service de l'émetteur |
| Droit de l'UE | MiFID II et autre droit des valeurs mobilières | MiCA, titre II |
| Document d'offre | Comme pour toute émission de titres | Livre blanc de crypto-actif (articles 4 et 6 MiCA) |
| Négociation | Plates-formes de négociation au sens de MiFID II, infrastructures de marché DLT | Plateformes de négociation de crypto-actifs au sens de MiCA |
| Exemple | Un jeton qui verse des intérêts et rembourse le principal à une date fixée | Un jeton pour du contenu premium sur une plateforme de jeux vidéo (ESMA) |
| Catégorie suisse | Jeton d'investissement, traité comme une valeur mobilière | Jeton d'utilité, pas une valeur mobilière s'il donne seulement un accès qui fonctionne dès l'émission |
Que sont les security tokens?
Les security tokens sont des jetons qui remplissent le test d'une valeur mobilière négociable ou d'un autre instrument financier. L'ESMA fixe trois conditions pour une valeur mobilière négociable: le jeton n'est pas un instrument de paiement, il appartient à une catégorie de jetons interchangeables aux mêmes droits, et il est négociable sur le marché des capitaux (ESMA, 19 mars 2025). Des exemples de security tokens sont un jeton avec des droits à dividende et de vote, qui a les caractéristiques d'une action, et un jeton qui verse des intérêts et promet un remboursement, que l'ESMA qualifie de "similar to bonds".
Les security tokens servent à lever des fonds propres et de la dette, comme une émission d'actions ou d'obligations. Ils fonctionnent sur un registre comme les autres jetons: un smart contract enregistre les détenteurs et les transferts, et l'émetteur peut limiter les transferts à des wallets approuvés. L'ESMA indique que des transferts limités à une liste blanche n'empêchent pas à eux seuls un jeton d'être négociable. Une security token offering (STO) est la vente de nouveaux security tokens à des investisseurs, et le droit des valeurs mobilières s'y applique. En droit de l'UE, les titres tokenisés et les security tokens sont tous deux des instruments financiers; Que sont les titres tokenisés? explique le recoupement.
Qu'est-ce qu'un utility token au sens de MiCA?
Au sens de MiCA, un utility token est "a type of crypto-asset that is only intended to provide access to a good or a service supplied by its issuer" (article 3, paragraphe 1, point 9). Les utility tokens de MiCAR bénéficient de deux règles particulières. Les règles du titre II sur le livre blanc ne s'appliquent pas à l'offre d'un utility token pour un bien ou un service "that exists or is in operation" (article 4, paragraphe 3, point c). Si le service n'existe pas encore, l'offre peut durer au plus 12 mois à compter de la publication du livre blanc (article 4, paragraphe 6).
Un stablecoin n'est pas un utility token: un stablecoin qui se réfère à une seule monnaie officielle est un jeton de monnaie électronique au sens du titre IV de MiCA, et celui qui se réfère à d'autres valeurs est un jeton se référant à un ou des actifs au sens du titre III; un utility token relève du titre II.
Et si un jeton possède des traits des deux?
Si un jeton présente les caractéristiques des deux, l'instrument financier l'emporte. L'orientation 9 de l'ESMA sur les jetons hybrides indique que si un jeton "displays features of a financial instrument, such nature should take precedence in its classification". L'ESMA demande aux superviseurs de faire passer les attributs d'un jeton avant l'étiquette que l'émetteur lui a donnée.
L'ESMA marque aussi l'autre limite: les jetons pour du contenu premium ou des réductions de frais qui ne donnent ni dividendes ni intérêts ne sont pas des valeurs mobilières négociables, et "this reasoning would apply even if such tokens were bought by investors with the expectation of profit". Les votes de gouvernance sur des mises à jour de protocole ou des frais ne sont pas non plus des droits d'actionnaire.
Les security tokens et les utility tokens en Allemagne, en Autriche et en Suisse
En Allemagne, la BaFin, qui a ses bureaux à Bonn et à Francfort-sur-le-Main (BaFin), surveille les deux types de jetons: les security tokens comme instruments financiers et les utility tokens comme crypto-actifs, pour lesquels la BaFin est l'autorité compétente selon la section 3 KMAG. En Autriche, la FMA est l'autorité compétente pour les crypto-actifs selon la section 1 MiCA-VVG.
La Suisse ne fait pas partie de l'UE et utilise ses propres catégories. Les lignes directrices de la FINMA du 16 février 2018 distinguent les jetons de paiement, d'utilité et d'investissement. La FINMA considère les jetons d'investissement comme des valeurs mobilières. Les utility tokens "do not qualify as securities only if their sole purpose is to confer digital access rights to an application or service and if the utility token can already be used in this way at the point of issue". Si un utility token fonctionne en partie comme un placement, la FINMA le traite comme une valeur mobilière; ces informations ne constituent pas un conseil juridique.
À propos de Finance Loop: security tokens et utility tokens
Finance Loop est le lieu de rencontre des juristes, des responsables de la conformité et des émetteurs qui décident si un jeton est un instrument financier ou un crypto-actif au sens de MiCA. Finance Loop relie les communautés de la finance, de l'informatique et de l'IA à Francfort, où la BaFin, le superviseur allemand des deux types de jetons, a l'un de ses deux sièges.
Finance Loop était partenaire média officiel de l'European Blockchain Convention 2026 à Barcelone les 16 et 17 septembre 2026, la première édition après la fin de la transition MiCA, avec les licences CASP et l'émission de stablecoins au programme.