Die LEI-Nummer: zwanzig Zeichen, die einen Vertragspartner benennen

Die Global Legal Entity Identifier Foundation, kurz GLEIF, beschreibt die LEI als eindeutigen 20-stelligen alphanumerischen Code, mit dem jeder überall klare Angaben zu einer Rechtseinheit abrufen kann. Die Norm dahinter ist ISO 17442, die vier Grundsätze für die Kennung aufstellt: Sie ist global, sie vergibt genau eine eindeutige Kennung je Einheit, sie beruht auf hochwertigen Daten, und sie ist ein öffentliches Gut, das jeder kostenlos nutzen darf.

Innerhalb der zwanzig Zeichen kennzeichnen, wie die Beschreibung des Codes darlegt, die ersten vier Zeichen die vergebende Local Operating Unit, der Mittelteil ist die von dieser Stelle zugeteilte Zeichenfolge, und die letzten zwei sind Prüfziffern nach MOD-97-10. Der letzte Punkt ist praktisch nützlich: Ein Tippfehler in einer LEI scheitert meist an der Prüfsumme, sodass eine Validierung ihn fängt, bevor die Meldung das Haus verlässt.

Als ein großer Vertragspartner ausfiel, konnten weder Aufsichten noch die Häuser selbst schnell sagen, wie viel Risiko wo lag, denn es gab keinen gemeinsamen Namen für eine Rechtseinheit. Was bei einem Institut „ABC Bank plc London" hieß, war beim nächsten „ABC Bank PLC, Branch UK", und keines ließ sich zuverlässig einer Rechtsperson mit Adresse und Mutter zuordnen. Risiken über Häuser hinweg zu addieren bedeutete, Namen von Hand abzugleichen.

Die Kennung wurde 2011 von den G20 als unmittelbare Antwort auf dieses Unvermögen entwickelt. Das Financial Stability Board schuf den Rahmen der Governance, und die G20 billigten 2012 die LEI-Charta, die das Regulatory Oversight Committee und das Global LEI System einrichtete. Diese Herkunft erklärt den Entwurf: ein öffentliches Gut, kostenlos abfragbar, weil es um die Aggregation über das System ging und nicht um ein kommerzielles Datenprodukt.

Das LEI Regulatory Oversight Committee ist das Beschlussgremium des Systems unter dem Financial Stability Board und legt die Regeln für Zugang zu den Daten und ihre Nutzung fest. GLEIF betreibt das System, akkreditiert die Vergabestellen und veröffentlicht die Daten. Die Local Operating Units, bei GLEIF auch LEI Issuers, vergeben die Codes.

GLEIF beschreibt diese Stellen als Anbieter von Registrierung, Identitätsprüfung, Verlängerung und weiteren Leistungen und als erste Ansprechstelle für eine Rechtseinheit, die eine LEI will. Ausdrücklich gilt: Eine Einheit ist nicht auf eine Stelle im eigenen Land beschränkt, sie kann jede für ihre Rechtsordnung akkreditierte Stelle nutzen. Zwei weitere Rollen stehen daneben. Registration Agents helfen Einheiten, das Netz der Vergabestellen zu erreichen, und Validation Agents sind Finanzinstitute, die LEIs für ihre Kunden im bestehenden Onboarding beschaffen und pflegen. Die Vergabestellen verlangen Geld für Registrierung und Verlängerung. GLEIF veröffentlicht die Liste der akkreditierten Stellen, und diese Seite bewertet keine davon.

Für ein Haus im Anwendungsbereich der europäischen Transaktionsmeldung ist der Code keine Verwaltungsfeinheit. Die Meldung nach MiFIR für Geschäfte in Finanzinstrumenten, nach EMIR für Derivate und nach SFTR für Wertpapierfinanzierungsgeschäfte identifiziert die Parteien über die LEI, und die ESMA veröffentlicht die Meldeleitlinien, die die Felder benennen.

Betrieblich folgt daraus die Regel, die Häuser als „keine LEI, kein Geschäft" weitergeben: Ein Wertpapierdienstleister, der einen Kunden nicht über eine LEI identifizieren kann, kann für dieses Geschäft keine vollständige Meldung abgeben. Das Onboarding muss den Code also vor dem Geschäft erheben, nicht danach. Kapitalmärkte in Frankfurt behandelt die Handelsseite, an der diese Meldung hängt.

Eine LEI wird nicht einmal vergeben und dann vergessen. Die Registrierung gilt ein Jahr ab dem Tag der Registrierung, und die jährliche Verlängerung ist Pflicht für eine Einheit, die weiter an regulierten Finanzgeschäften teilnehmen will. Verlängern heißt, dass die Referenzdaten erneut geprüft werden, und genau das hält das Register brauchbar.

Ein nicht verlängerter Datensatz geht in den Status „lapsed", und dort sitzt der betriebliche Schmerz. Der Code existiert weiter und sieht in Ihrer Datenbank korrekt aus, Ihre Systeme widersprechen also nicht, und die Meldung wird weiter hinten abgewiesen oder markiert, weil der Datensatz des Vertragspartners veraltet ist. Die Abhilfe ist eine Überwachung der Verlängerungstermine aller LEIs, von denen Sie abhängen, auch der Ihrer Kunden und Vertragspartner, nicht nur der eigenen. Ein Haus, das als Validation Agent auftritt, übernimmt diese Pflege für seine Kunden von Haus aus.

Eine LEI sagt, welches Unternehmen. Sie sagt nicht, dass die Person, die schreibt, für dieses Unternehmen handeln darf, und in dieser Lücke leben Zahlungs- und Vertragsbetrug. GLEIFs Antwort ist die prüfbare LEI, die vLEI, eine Nachweisform der Kennung in einem digitalen Vertrauensgefüge.

GLEIF definiert darin mehrere Nachweise: ein Legal Entity vLEI Credential, das ein Qualified vLEI Issuer der Einheit ausstellt, ein Official Organizational Role Credential für die offiziellen Vertreter dieser Einheit, ein Engagement Context Role Credential für Vertreter in funktionalen oder anderen Zusammenhängen, dazu Nachweise für die Ausgabestellen selbst und ein Authorization Credential für die Anweisung von Ausgabe und Widerruf. Für eine Bank sind die Rollennachweise der interessante Teil, denn sie verschieben die Frage von „welches Unternehmen ist das" zu „darf diese namentliche Person dafür handeln", und das ist eine andere, härtere Prüfung.

GLEIF wurde 2014 nach schweizerischem Recht errichtet und richtete im selben Jahr ihr Büro in Frankfurt ein, später kamen Büros für Amerika, Japan und Singapur hinzu. Die Stelle, die die weltweite Kennung für Rechtseinheiten betreibt, arbeitet also in derselben Stadt wie die Institute, die damit melden. Deshalb taucht Entitätsdaten als Thema auf Frankfurter Veranstaltungen auf und nicht nur in einem Normungsgremium.

Finanzplatz Frankfurt am Main behandelt den Finanzplatz, die Datendienste der Stadt stehen auf WM InnoLab by WM Datenservice. Die Kennung für Instrumente statt für Einheiten ist ein eigenes System und steht auf der Digital Token Identifier Foundation.

Eine LEI beantwortet, mit welcher Rechtsperson Sie es zu tun haben, und eine geldwäscherechtliche Pflicht fragt danach, wer diese Person letztlich besitzt und kontrolliert. Beides passt zusammen: Der Code gibt dem Abschreiten der Beteiligungskette eine stabile Kennung je Ebene, und genau das macht eine Konzernstruktur nachvollziehbar statt zu einer Sammlung ähnlicher Namen.

Die Prüfung wirtschaftlich Berechtigter behandelt dieses Verfahren, die Definition des wirtschaftlich Berechtigten und das deutsche Transparenzregister. KYC in Deutschland und Geldwäscheprävention in Deutschland behandeln die Pflichten um beides.

Ein 20-stelliger alphanumerischer Code, der weltweit eine Rechtseinheit kennzeichnet, definiert in ISO 17442 und als öffentliches Gut betrieben, dessen Daten jeder kostenlos abfragen kann. Die ersten vier Zeichen kennzeichnen die vergebende Local Operating Unit, die letzten zwei sind Prüfziffern.

Jede Rechtseinheit, die Partei von Geschäften unter europäischen Meldepflichten wie MiFIR, EMIR und SFTR ist. Praktisch also Unternehmen, Fonds und andere Einheiten, die mit Finanzinstrumenten handeln, auch als Kunde eines Wertpapierdienstleisters. Ein Haus, das seinen Kunden nicht über eine LEI identifizieren kann, kann keine vollständige Transaktionsmeldung abgeben, weshalb der Code im Onboarding erhoben wird.

Die Registrierung gilt ein Jahr ab Registrierung und muss jährlich verlängert werden, um aktuell zu bleiben. Der Code selbst wird nicht eingezogen, aber ein nicht verlängerter Datensatz geht in den Status „lapsed", und ein abgelaufener Datensatz des Vertragspartners ist der Grund, warum eine Meldung abgewiesen oder markiert wird, obwohl der Code im eigenen System korrekt aussieht.

Die prüfbare LEI: eine kryptografisch prüfbare Nachweisform der Kennung, ausgestellt im vLEI-Gefüge von GLEIF. Neben dem Nachweis für die Einheit definiert sie Rollennachweise, das Official Organizational Role und das Engagement Context Role Credential, die eine namentliche Person an die Einheit binden und beantworten, wer für sie handeln darf.