Fintech Luxembourg

La Commission de Surveillance du Secteur Financier supervise le secteur financier luxembourgeois et dispose d'un Innovation Hub, point de contact des entreprises dont le modèle ne correspond pas clairement aux catégories existantes. Ce pôle oriente les entreprises et dialogue avant leur demande, dans un pays où la plupart des activités fintech exigent un agrément.

La CSSF a publié des orientations sur les fonds d'investissement et les cryptoactifs. Ses orientations autorisent désormais une exposition indirecte des OPCVM aux cryptoactifs jusqu'à 10 pour cent de l'actif net, via des valeurs mobilières sans dérivé intégré, en pratique des produits cotés en bourse. La détention directe d'un cryptoactif par un OPCVM reste interdite pour protéger les investisseurs. Cela modifie la position antérieure, réservant cette exposition aux fonds alternatifs non commercialisés auprès des particuliers. Lorsqu'un fonds peut investir en cryptoactifs, le prospectus doit l'indiquer, soumettant la question à la CSSF avant le lancement plutôt qu'après.

L'histoire réglementaire du Luxembourg avec les entreprises crypto précède ces orientations. En 2016, la CSSF a accordé à Bitstamp un agrément d'établissement de paiement selon les règles européennes, premier agrément de ce type pour une plateforme crypto dans l'UE, après près de deux ans de procédure. Cet agrément bénéficiait du passeport dans les États membres, mécanisme utilisé depuis par le Luxembourg.

Le Luxembourg a légiféré sur les registres distribués en quatre étapes, chaque loi étendant le cadre juridique précédent. La première loi, en 2019, a modifié celle de 2001 sur la circulation des titres pour permettre de tenir, enregistrer et transférer des comptes-titres sur un registre distribué. Le registre pouvait légalement enregistrer un transfert, sans encore couvrir l'émission elle-même.

La deuxième loi, du 22 janvier 2021, a comblé cette lacune: elle autorise l'émission de titres dématérialisés sur registre, introduit juridiquement le compte d'émission et élargit la fonction de teneur de compte à tout établissement de crédit ou entreprise d'investissement de l'UE pour les titres de créance non cotés, sous conditions de contrôle et de sécurité informatiques. La troisième a aligné le résultat sur le cadre européen, confirmant que les titres émis sur registre sont des instruments financiers, les soumettant au régime pilote DLT européen et permettant leur utilisation comme garanties financières, préalable nécessaire pour une équipe de pension livrée.

La quatrième loi, votée le 19 décembre 2024, a introduit deux changements. Elle permet aux banques et entreprises d'investissement d'être teneurs de compte centraux pour les titres de capital non cotés, étendant aux actions ce que la deuxième avait fait pour la dette. Elle crée aussi l'agent de contrôle, fonction qu'Elvinger Hoss décrit comme une alternative au teneur de compte central.

L'agent de contrôle tient le compte d'émission d'un titre tokenisé, surveille sa chaîne de détention et rapproche le compte d'émission sur registre des comptes-titres. Les banques, entreprises d'investissement et organismes de liquidation peuvent exercer ce rôle après notification à la CSSF au moins deux mois avant, avec des informations démontrant leurs ressources et compétences.

Cette fonction supprime la chaîne de détention à deux niveaux. L'ancien modèle exigeait un teneur de compte central au-dessus de teneurs de comptes secondaires, une structure conçue sans registre unique reconnu par tous. Sur un registre distribué, cet enregistrement existe, permettant au législateur de réduire la structure à un agent chargé de le vérifier. Pour un fonds souhaitant inscrire son registre de parts sur registre distribué, la différence est entre deux intermédiaires et une seule partie assurant le contrôle. Finance Loop détaille les mécanismes d'émission dans la tokenisation au Luxembourg.

Un fonds tokenisé exige deux éléments sans rapport avec les jetons: une enveloppe juridique reconnue accessible aux investisseurs institutionnels et des prestataires capables de l'administrer. Le Luxembourg dispose de ces deux éléments nécessaires au fonds. Un OPCVM peut être distribué aux particuliers dans l'UE avec un seul agrément, et un fonds alternatif relevant du cadre AIFM peut être commercialisé de même auprès des professionnels. Inscrire le registre des parts sur registre distribué ne change pas l'enveloppe, et c'est précisément son attrait: l'investisseur achète une part avec les protections attachées à cette forme, et le registre utilise simplement un registre distribué.

Des prestataires expérimentés soutiennent l'administration des fonds tokenisés au Luxembourg. Un fonds nécessite un administrateur calculant la valeur nette d'inventaire, un dépositaire responsable des actifs et un agent de transfert tenant le registre. Au Luxembourg, ces prestataires ont suffisamment été sollicités pour le faire sur registre distribué pour avoir établi les processus. Finance Loop présente les fonds tokenisés ainsi que les fonds monétaires tokenisés.

La Luxembourg House of Financial Technology est la plateforme fintech nationale, réunissant innovateurs, institutions financières et pouvoirs publics pour soutenir et accélérer l'innovation fintech au Luxembourg. Cette fondation publique-privée constitue un premier contact pratique pour une entreprise étrangère, car elle sait quelle banque travaille déjà sur le problème.

Luxembourg Blockchain Week est le rendez-vous annuel consacré aux registres distribués. Pour une entreprise francfortoise, la question pertinente va souvent en sens inverse: quelle structure luxembourgeoise détient l'actif négocié par l'équipe allemande, sujet abordé lors des événements Finance Loop sur les actifs numériques.

MiCA s'applique au Luxembourg comme dans chaque État membre, et un prestataire de services sur cryptoactifs agréé par la CSSF peut fournir ses services dans l'UE grâce au passeport de cet agrément unique. L'argument luxembourgeois repose sur l'expérience du superviseur en services financiers transfrontières et les banques nécessaires comme contreparties aux entreprises crypto, plutôt que sur des règles identiques partout.

L'émission de stablecoins sous MiCA relève d'un agrément distinct, pour les jetons de monnaie électronique ou se référant à des actifs, détenu par un établissement de crédit ou de monnaie électronique. Une entreprise comparant Luxembourg et Allemagne compare les pratiques de supervision, puisque la loi est identique. Finance Loop présente le régime dans MiCA en Europe, l'agrément dans la licence CASP et la voie allemande dans MiCA en Allemagne.

Distantes de 200 kilomètres, les deux places assurent différentes opérations liées aux fonds. Francfort accueille la négociation, les infrastructures de marché et la Banque centrale européenne; Luxembourg, le domicile et l'administration des fonds. Un gestionnaire allemand lançant un produit d'actifs numériques domicilie souvent le fonds au Luxembourg et le négocie à Francfort, les professionnels travaillant donc aux deux endroits et voyageant entre eux.

Le réseau de Finance Loop suit cette relation entre les places. La page place financière de Francfort présente le côté allemand; les professionnels luxembourgeois participent aux événements francfortois sur les fonds tokenisés pour y retrouver leurs contreparties.

Premier domicile de fonds en Europe et centre bancaire transfrontalier, Luxembourg réunit dans une même ville des clients des entreprises vendant logiciels ou services aux administrateurs, dépositaires et gestionnaires d'actifs. S'y ajoutent le passeport européen des agréments locaux, un superviseur doté d'un Innovation Hub pour les modèles atypiques et quatre lois blockchain conçues pour les titres sur registre distribué. Le marché intérieur des consommateurs est petit, limitant la portée des produits grand public.

Indirectement, jusqu'à 10 pour cent de l'actif net, via des valeurs mobilières sans dérivé intégré, en pratique des produits cotés sur cryptoactifs. Un OPCVM ne peut pas détenir directement un cryptoactif lui-même. Un fonds envisageant cette exposition doit l'annoncer dans son prospectus, informant la CSSF avant le lancement. Pour un fonds alternatif commercialisé aux particuliers, la CSSF attend des fonctions de contrôle interne adaptées aux risques de volatilité, de liquidité et technologiques.

Le CSSF Innovation Hub est le point de contact du régulateur pour les entreprises dont le modèle correspond mal aux catégories d'agrément existantes. Il oriente l'entreprise et dialogue avec elle avant sa demande, évitant aux deux parties le coût d'un dossier fondé sur une mauvaise catégorie. Le CSSF Innovation Hub n'accorde rien et ne préapprouve aucun modèle; la procédure d'agrément suit ensuite son cours normal.

Juridiquement, aucun ne l'est, car MiCA est le même règlement, et les deux agréments bénéficient du passeport européen. Les différences sont pratiques: délais et attentes du superviseur adaptés au demandeur, localisation du personnel et des contreparties, et banques disposées à ouvrir un compte. Une entreprise liée aux fonds trouve généralement Luxembourg plus simple, car ses clients y sont; une entreprise de négociation préfère souvent Francfort pour la même raison. Finance Loop présente la voie allemande dans MiCA en Allemagne.