Fintech in Dublin: wohin die EU-Einheit geht

Vier Gründe stapeln sich, und nur einer davon ist die Steuer. Irland ist eine englischsprachige Common-Law-Rechtsordnung, und das zählt mehr, als es klingt: Die bestehenden Verträge, Richtlinien und Compliance-Papiere der Gruppe brauchen weniger Umschreibung, und die Juristen im Mutterhaus können die bezahlte Beratung lesen. Die Zentralbank ist eine erfahrene Aufsicht für internationales Finanzgeschäft, mit jahrzehntelanger Praxis darin, Häuser zuzulassen, deren Geschäft anderswo liegt.

Dann der Pass. Eine irische Zulassung erlaubt dem Haus, jeden EU-Mitgliedstaat von Dublin aus zu bedienen, und darin liegt der ganze Zweck der Übung. Und die Fachkräfte sind schon da, aufgebaut in den Jahren, in denen internationale Häuser ihr Europageschäft aus der Stadt führen.

Daraus entsteht ein besonderer Fintech-Sektor: stark in Compliance, Betrieb und Risiko, denn die irische Einheit ist oft der Ort, an dem die aufsichtsrechtliche Substanz eines globalen Geschäfts sitzt. Ein Compliance-Verantwortlicher in Dublin kann für das EU-Verhalten eines in Kalifornien entworfenen Dienstes einstehen müssen, und das ist eine eigene, ungewöhnliche Aufgabe.

Irische Zahlungsinstitute arbeiten unter den European Union (Payment Services) Regulations 2018, die die überarbeitete Zahlungsdiensterichtlinie umsetzten, E-Geld-Institute unter den European Communities (Electronic Money) Regulations 2011, die die E-Geld-Richtlinie umsetzten. Am 9. April 2024 veröffentlichte die Central Bank of Ireland einen aktualisierten Ansatz zur Zulassung von Zahlungs- und E-Geld-Instituten, dazu ein eigenes Papier mit ihren Erwartungen an Antragsteller.

Die Erwartungen neben dem Verfahren zu veröffentlichen ist der substanzielle Teil. Antragsteller sehen vor der Einreichung, was die Behörde fragen wird, das verkürzt den Antrag und senkt die Zahl der Runden. Die Erwartungen selbst zielen auf das, was die Zentralbank in diesem Markt zu prüfen gelernt hat: ob die irische Einheit wirklich entscheidet oder ob sie ein Lizenzvehikel ist, während das Geschäft vom Mutterhaus geführt wird.

Diese Prüfung ist der Preis des Modells. Wer in Irland beantragt, um von einem US-Mutterhaus aus die EU zu bedienen, sollte Fragen erwarten: wer entscheidet, wohin die Risikofunktion berichtet, und was das irische Leitungsorgan tatsächlich ablehnen kann. Substanzanforderungen sind keine irische Besonderheit, und in Irland werden sie am häufigsten geprüft.

Die Logik, die Zahlungshäuser nach Dublin brachte, gilt für Krypto, und Coinbase und Gemini Payments hielten irische E-Geld- oder Zahlungserlaubnisse schon vor MiCA. Ein von der Central Bank of Ireland zugelassener Krypto-Dienstleister gilt auf dieser Zulassung EU-weit über den Pass.

Für ein Haus, das zwischen Irland und einem kontinentalen Standort wählt, ist die Abwägung klar genug. Irland bietet Common Law, Englisch und Vertrautheit für die Gruppe, dazu eine mit internationalen Häusern erfahrene Aufsicht. Ein kontinentaler Standort bietet vielleicht Nähe zu den Banken und Gegenparteien, die das Geschäft braucht, und das zählt bei allem, was Euro-Abwicklung berührt. Das Regime behandelt Finance Loop unter MiCA in Europa, die Zulassung unter CASP-Lizenz und die Plätze unter europäische Krypto-Börsen.

Irlands andere Finanzbranche ist die Fondsadministration: Verwaltung, Depotbank und Transferstelle für in Irland und anderswo domizilierte Fonds. Das ist dieselbe Branche, die Luxemburg hat, und die beiden sind das europäische Paar für jeden, der einen Fonds auflegt.

Der Bezug zu Digital Assets ist operativ. Ein tokenisierter Fonds braucht einen Administrator, der einen Nettoinventarwert rechnen kann, eine Depotbank, die die Verantwortung für die Werte übernimmt, und eine Transferstelle, die das Register führt, und die Häuser mit dieser Fähigkeit in der Breite sitzen in Dublin und Luxemburg. Liegt das Register auf einem verteilten Register, lautet die Frage, ob die Systeme des Dienstleisters es lesen können, und das ist eine Beschaffungsfrage des Fondsinitiators. Das Produkt behandelt Finance Loop unter tokenisierte Fonds und den luxemburgischen Weg unter Tokenisierung in Luxemburg.

Sie sitzen häufiger an den beiden Enden desselben Geschäfts, als es auffällt. Ein deutscher Verbraucher mit einem amerikanischen Zahlungsdienst hat einen Vertrag mit einer Dubliner Einheit; eine deutsche Bank mit einem tokenisierten Fondsanteil hat vielleicht mit einem Dubliner Administrator zu tun. Die deutsche Seite denkt selten an die irische, und das irische Compliance-Team denkt dauernd an deutsches Verbraucherrecht, denn der Pass bringt deutsche Kunden, ohne deutsche Regeln mitzubringen.

Diese Schieflage ist der praktische Inhalt einer Beziehung zwischen Dublin und Frankfurt, und darum sitzen die Fachleute, die sich brauchen, in Verhaltensaufsicht und Compliance und nicht im Handel. Den deutschen Markt behandelt Finance Loop unter Frankfurt und den europäischen Sektor unter Fintech in Europa.

Weil eine irische Zulassung EU-weit gilt und Irland einem Mutterhaus von außerhalb der EU bietet, was eine europäische Einheit günstig im Betrieb macht: eine englischsprachige Common-Law-Rechtsordnung, deren Papiere und Beratung das Mutterhaus lesen kann, eine Aufsicht mit jahrzehntelanger Erfahrung mit auslandsbeherrschten Häusern, und vorhandene Fachkräfte in Compliance und Betrieb. Google, Facebook, Stripe, Coinbase, Gemini Payments und myPOS haben irische Erlaubnisse als Zahlungs- oder E-Geld-Institut genommen.

Rund 10.000 Finanzdienstleister, darunter Banken, Kreditgenossenschaften, Investmentfonds, Fondsdienstleister, Wertpapierfirmen, Marktinfrastrukturen, Versicherer, Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute. Am 9. April 2024 veröffentlichte sie einen aktualisierten Ansatz zur Zulassung von Zahlungs- und E-Geld-Instituten samt einem Papier zu ihren Erwartungen an Antragsteller, womit ein Haus die Anforderungen vor der Einreichung sieht.

Rund 270 heimische Fintech-Häuser und etwa 120 internationale, tätig in Regtech, Payments, Insurtech, Fonds und Handel sowie Kredit. Die Mischung ist ungewöhnlich, weil die internationalen Häuser oft groß sind und ihre irischen Einheiten die aufsichtsrechtliche Verantwortung für einen globalen Dienst tragen, der Sektor ist also auf Compliance, Risiko und Betrieb gewichtet.

Rechtlich sind sie gleichwertig: MiCA ist in beiden dieselbe Verordnung, und jede Zulassung gilt EU-weit. Die Unterschiede sind praktisch. Irland passt zu einer Gruppe mit Mutterhaus außerhalb der EU, deren Papiere und Personal auf Englisch arbeiten, mit einer in dieser Lage erfahrenen Aufsicht. Deutschland passt zu einem Geschäft, dessen Gegenparteien, Banken und Kunden im deutschen Markt sitzen. Den deutschen Weg behandelt Finance Loop unter MiCA in Deutschland.