Lizenz as a Service

Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (auf Englisch) nennt das Modell White Labelling: Ein Finanzinstitut, der Anbieter, liefert Produkte, die ein Partner unter eigener Marke an Kunden vertreibt, und der Partner kann selbst reguliert sein oder nicht. In der im Oktober 2025 veröffentlichten EBA-Erhebung nutzten 35 Prozent der Banken, die den Risikofragebogen vom Frühjahr 2025 beantwortet hatten, White Labelling, vor allem für Konten und Zahlungen, Kredite und Open-Banking-Dienste.

Der Anbieter ist der Vertragspartner des Kunden und trägt daher die letzte Verantwortung für die Compliance: Er prüft auf Geldwäsche, verwahrt die Kundengelder, führt die Aufzeichnungen, meldet an die Aufsicht und bearbeitet Beschwerden. Der Partner betreibt App oder Website, erhebt die Daten für das Onboarding und vermarktet das Produkt. Die Anbieter unterscheiden sich vor allem durch die Art der Lizenz, die sie halten. lemon.markets bietet Wertpapierhandel mit einer deutschen Lizenz als Wertpapierinstitut an, während Ephelia Group E-Geld-, Krypto- und Vermögensverwaltungslizenzen in mehreren Ländern mit Core-Banking- und Stablecoin-Infrastruktur verbindet. Aus Sicht der Marke, die das Produkt verkauft, heißt dieselbe Konstruktion Embedded Finance.

Nach deutschem Recht darf ein Unternehmen Anlagevermittlung, Anlageberatung oder Platzierungsgeschäft ohne eigene Erlaubnis betreiben, wenn es ausschließlich für Rechnung und unter der Haftung einer Bank oder eines Wertpapierinstituts tätig ist. Rechtsgrundlage sind § 2 Abs. 10 KWG und § 3 Abs. 2 des Wertpapierinstitutsgesetzes, und diese Konstruktion heißt Haftungsdach. Das Institut zeigt jeden vertraglich gebundenen Vermittler der BaFin an, und die BaFin veröffentlicht die Einträge in einem öffentlichen Register, das seit dem 3. Januar 2018 auch Vermittler von Instituten aus anderen EWR-Staaten führt.

Da der Vermittler unter der Haftung des Instituts handelt, kann ein Kunde, der durch eine falsche Beratung einen Schaden erleidet, das Institut in Anspruch nehmen. Finanzportfolioverwaltung und Depotgeschäft gehören nicht zum Haftungsdach, daher braucht ein Partner dafür eine eigene Erlaubnis oder einen Anbieter, der diese Leistungen selbst erbringt. Einige Angebote für Brokerage as a Service nutzen für ihre Partner den Weg über vertraglich gebundene Vermittler. In einem Supervisory Briefing vom 2. Februar 2022 (auf Englisch) forderte die ESMA die nationalen Aufseher auf, Vermittler in Form juristischer Personen und von Firmen außerhalb der EU kontrollierte Vermittler genau zu prüfen.

Artikel 19 der EU-Zahlungsdiensterichtlinie erlaubt einem Zahlungsinstitut, Dienste über Agenten zu erbringen, sobald es die Aufsicht seines Herkunftslandes informiert hat. Artikel 20 derselben Richtlinie lässt das Institut voll für jede Handlung seiner Agenten, Zweigstellen und Auslagerungsunternehmen haften. Artikel 3 der E-Geld-Richtlinie erlaubt einem E-Geld-Institut, E-Geld über andere Unternehmen zu vertreiben und zurückzutauschen, die in seinem Namen handeln. Die Ausgabe von E-Geld über Agenten ist verboten, daher bleibt das lizenzierte Institut Emittent jedes Guthabens, das ein Partner in seiner App zeigt.

Nach der MiCA kann ein Kryptowerte-Dienstleister Funktionen auslagern, bleibt aber für sie verantwortlich. Die ESMA schrieb den nationalen Aufsehern in einem Supervisory Briefing vom 31. Januar 2025 (auf Englisch), dass ausgelagerte Compliance-, Risiko- und IKT-Funktionen eine verschärfte Prüfung verlangen. Geht die Auslagerung so weit, dass die Aufsicht das Unternehmen nicht mehr wirksam beaufsichtigen kann, soll der Antrag abgelehnt werden. Banken, die Kryptohandel über einen lizenzierten Partner anbieten, nutzen Crypto as a Service, und die EBA beobachtet auch Stablecoins, die als Dienst für das Ökosystem eines Partners ausgegeben werden.

Eine Schweizer Bank oder ein Wertpapierhaus, das Funktionen an einen Technologieanbieter abgibt, folgt dem FINMA-Rundschreiben 2018/3 zum Outsourcing, das seit dem 1. April 2018 für Banken, Wertpapierhäuser und Versicherer gilt. Nach dem Rundschreiben trägt das Institut gegenüber der FINMA dieselbe Verantwortung, als würde es die ausgelagerte Funktion selbst erbringen, und muss jederzeit eine ordnungsgemäße Geschäftsführung gewährleisten.

Wer für ein einlagenbasiertes Produkt eine eigene Schweizer Bewilligung möchte, kann die Fintech-Bewilligung der FINMA nach Artikel 1b des Bankengesetzes beantragen. Sie erlaubt die Annahme von Publikumseinlagen bis 100 Millionen Franken, sofern die Einlagen weder angelegt noch verzinst werden.

Die EBA stellte fest, dass Kunden oft nicht erkennen, mit wem sie einen Vertrag schließen, und dass manche Partner die Lizenz ihres Anbieters so auf ihrer Website zeigen, als wären sie selbst reguliert. Bei Betrug oder einer Beschwerde weiß der Kunde dann nicht, ob er sich an die Marke oder an das Institut dahinter wenden soll. Der Partner hängt zudem von seinem Anbieter ab: Stellt dieser ein Produkt ein, fällt er aus oder verliert er seine Lizenz, endet auch das Partnerprodukt, und das Risiko wächst, wenn ein Anbieter viele Partner bedient.

Die Aufsicht sieht die Kette nur zum Teil, weil ein Partner ohne Lizenz außerhalb ihres direkten Zugriffs liegt und dieselbe Konstruktion in einem Mitgliedstaat als Auslagerung und in einem anderen als Agentur gelten kann. Die EBA sah keinen Bedarf, EU-Recht zu ändern, plant aber für 2026 Arbeiten an einer gemeinsamen Einordnung und hat White Labelling in die Aufsichtsprioritäten dieses Jahres aufgenommen. In Deutschland zeigte Banking as a Service das Problem, als die BaFin die Aufnahme neuer Partner bei einem Anbieter beschränkte. Nach DORA müssen Lizenzinhaber außerdem Ausstiegspläne für ihre kritischen IKT-Dienstleister dokumentieren und testen.

Lizenz as a Service bedeutet, dass eine lizenzierte Bank, ein Zahlungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein Kryptowerte-Dienstleister einen Partner Finanzprodukte unter seiner Lizenz verkaufen lässt, meist zusammen mit der Technik. Der Partner besitzt die Marke, und der Lizenzinhaber bleibt gegenüber seiner Aufsicht für die regulierte Tätigkeit verantwortlich.

Ein Haftungsdach ist die Konstruktion, bei der ein vertraglich gebundener Vermittler Anlagevermittlung, Anlageberatung oder Platzierungsgeschäft unter der Haftung einer Bank oder eines Wertpapierinstituts betreibt. Der Vermittler braucht dafür keine eigene Erlaubnis, und die BaFin führt ihn mit seinem haftenden Institut in einem öffentlichen Register.

Die Finanzportfolioverwaltung gehört nicht zu den Tätigkeiten, die ein vertraglich gebundener Vermittler unter einem Haftungsdach ausüben darf, denn diese umfassen Vermittlung, Beratung und Platzierung. Eine White-Label-Vermögensverwaltung funktioniert deshalb umgekehrt: Das lizenzierte Institut verwaltet die Portfolios, und der Partner bietet sie seinen Kunden unter eigener Marke an.

Regulatory Hosting ist der britische Name für ein eng verwandtes Lizenzmodell. Die britische Financial Conduct Authority (auf Englisch) beschreibt einen Regulatory Host als Prinzipal, der selbst kaum regulierte Geschäfte betreibt und die Nutzung seiner Erlaubnisse durch Appointed Representatives überwacht. Der Prinzipal bleibt letztlich für die Aufsicht über diese Vertreter verantwortlich, auch wenn er die Überwachung auslagert.

Nein, bei Compliance as a Service kauft ein Unternehmen Compliance-Arbeit wie Transaktionsüberwachung oder Meldewesen bei einem Spezialisten ein und behält dabei seine eigene Lizenz. Bei Lizenz as a Service hat der Partner keine Lizenz und arbeitet unter der Lizenz des Anbieters. Die Software, mit der Unternehmen ausgelagerte Compliance-Arbeit erledigen, heißt RegTech.